청약하지도, 증서를 팔지도 않으면 그 몫은 돌아오지 않습니다.
이미 상장된 회사가 새 주식을 찍는 것이 증자다. 돈을 받고 파는 유상증자와 공짜로 나눠 주는 무상증자가 있다. 두 경우 모두 신주를 받을 사람이 정해지는 날 바로 전 거래일, 거래소가 그 종목의 기준가격을 산식으로 다시 매긴다. 이것이 권리락이다.
이 글은 기존 주주 입장에서 공시를 읽는 법을 다룬다. 신규 상장 공모주는 공모주 청약 전에 증권신고서에서 볼 것에 따로 정리했다.
상법 제418조 제1항은 주주가 가진 주식 수에 따라 신주를 배정받을 권리를 정한다. 주주가 아닌 사람에게 주려면 제2항에 따라 정관에 근거가 있어야 하고, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우로 한정된다. 발행가를 얼마나 깎아 줄 수 있는지는 금융위원회 고시 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조가 방식별로 다르게 정한다.
| 방식 | 누가 받나 | 발행가 할인 |
|---|---|---|
| 주주배정 | 기존 주주, 보유 주식 수 비율대로 | 규정상 자율. 확인한 공시의 할인율은 22%·25% |
| 일반공모 | 불특정 다수 | 기준주가의 30%까지 |
| 제3자배정 | 회사가 정한 특정 투자자 | 기준주가의 10%까지 |
실무에서 가장 흔한 형태는 주주배정 후 실권주 일반공모다. 기존 주주에게 먼저 배정하고, 주주가 청약하지 않고 남긴 주식(실권주)을 일반에게 공모한다. 아래는 이 방식을 기준으로 설명한다.
주주배정 유상증자는 이사회 결의부터 신주 상장까지 몇 달이 걸린다. 실제 공시 한 건의 일정을 옮기면 이렇다. 유가증권시장 상장사 진양홀딩스의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로, 2026년 2월 27일 제출된 정정 공시 기준이다.
| 단계 | 날짜 | 의미 |
|---|---|---|
| 이사회 결의 | 2025년 12월 5일 | 증자 결정 공시 |
| 1차 발행가액 기산일 | 2026년 1월 14일 (계산) | 신주배정기준일 전 제3거래일 |
| 권리락일 | 2026년 1월 16일 (계산) | 이날 산 주식에는 신주인수권이 없다 |
| 신주배정기준일 | 2026년 1월 19일 | 이날 주주명부 기준으로 배정 |
| 신주인수권증서 거래 | 2월 9일~13일 (5거래일) | 권리를 사고팔 수 있는 기간 |
| 증서 상장폐지 | 2월 19일 | 이후에는 권리를 팔 수 없다 |
| 구주주 청약 | 3월 4일~5일 | 배정받은 주식을 살지 결정 |
| 실권주 일반공모 청약 | 3월 9일~10일 | 남은 주식을 일반에 공모 |
| 납입 | 3월 12일 | |
| 신주 상장 | 3월 25일 | 새 주식이 계좌에서 거래 가능 |
이사회 결의일에서 신주 상장일까지 110일이다. 「(계산)」으로 표시한 두 날짜는 공시에 적힌 기준(기준일 전 제3거래일, 기준일 전 제1거래일)을 거래일로 세어 구했다. 1월 16일은 금요일, 19일은 월요일이라 주말만 사이에 있다.
국내 주식은 체결 후 2영업일 뒤에 결제되고, 결제가 끝나야 주주명부에 오른다. 그래서 신주배정기준일에 주주이려면 기준일 전 제2거래일까지 사야 하고, 기준일 전 제1거래일이 권리락일이 된다. 배당락과 같은 구조다(추석 연휴 주식 글의 배당락 계산과 같다). 확인한 증권신고서들도 권리락을 「신주배정기준일 전 제1거래일」로 적는다.
권리락일 아침, 거래소는 전일 종가 대신 아래 산식으로 구한 값을 기준가격으로 쓴다. 근거는 한국거래소 「유가증권시장 업무규정 시행세칙」 제30조와 별표2다.
위 예시에서 100주를 가진 주주를 따라가 본다. 권리락 전 평가액은 100주 × 10,500원 = 105만원이다. 이 주주는 신주 20주를 7,500원에 살 권리를 받는다. 권리락 기준가 10,000원과 발행가 7,500원의 차이인 1주당 2,500원이 이 권리의 계산상 값이다.
| 선택 | 계산 | 결과 |
|---|---|---|
| 청약한다 | 20주 × 7,500원 = 15만원 납입 → 120주 × 10,000원 | 120만원 (= 105만원 + 납입 15만원) |
| 증서를 판다 | 100주 × 10,000원 + 권리 20주 × 2,500원 | 105만원 (증서 가격은 시장에서 정해져 달라질 수 있다) |
| 아무것도 안 한다 | 100주 × 10,000원 | 100만원 — 5만원(약 4.8%) 감소 |
세 번째 줄이 핵심이다. 권리락으로 낮아진 가격은 청약하거나 증서를 팔면 되찾을 수 있는 몫인데, 둘 다 하지 않으면 권리는 청약 기간이 끝나며 사라진다. 주주가 청약하지 않은 주식은 실권주로 일반공모에 넘어간다. 이 계산은 권리락 이후 주가가 움직이지 않는다고 가정한 것이다.
상법 제420조의2는 신주인수권을 양도할 수 있도록 정한 경우 신주인수권증서를 발행하도록 한다. 상장된 증서는 정해진 기간 동안 시장에서 사고팔 수 있다. 그 기간은 상장규정이 정한다.
| 시장 | 근거 | 규칙 |
|---|---|---|
| 유가증권시장 | 상장규정 제150조·제152조 | 5거래일 이상 상장, 주주 청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지 |
| 코스닥시장 | 상장규정 제83조·제85조 |
앞의 일정표에서 증서 거래는 2월 13일에 끝났고 2월 19일에 상장폐지됐다. 구주주 청약은 3월 4일에 시작했다. 증서를 팔 수 있는 기간은 청약보다 약 3주 앞서 끝났다. 청약 기간에 맞춰 권리를 팔려고 하면 이미 늦다.
청약하는 주주는 배정분보다 더 넣는 초과청약도 할 수 있다. 확인한 공시 세 건(2025년 4월, 2025년 7월, 2026년 2월)은 모두 배정 1주당 0.2주(20%)였다. 비율은 증자마다 공시에서 확인한다.
주주배정 발행가는 2009년 발행가격 자율화 이후 회사가 자율로 정할 수 있다. 그런데 확인한 공시들은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 따르되 옛 규정(구 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제57조) 방식을 준용한다고 적고, 세 단계로 값을 정한다.
| 단계 | 기산일 | 산식 |
|---|---|---|
| 1차 발행가액 | 신주배정기준일 전 제3거래일 | 기준주가 × (1 − 할인율) ÷ (1 + 증자비율 × 할인율) |
| 2차 발행가액 | 구주주 청약 초일 전 제3거래일 | 기준주가 × (1 − 할인율) |
| 확정 발행가액 | — | MAX[ MIN(1차, 2차), 청약일 전 제3~5거래일 가중평균주가 × 60% ] |
1차의 기준주가는 1개월·1주일 가중산술평균주가와 기산일 가중산술평균주가(공시에 따라 종가)를 산술평균한 값이고, 2차는 1주일과 기산일 값을 평균한다. 그 평균과 기산일 종가 중 낮은 값을 쓰는 공시도 있다. 1차에만 증자비율 보정이 붙는다. 확정 단계는 1차와 2차 중 낮은 값을 쓰되, 최근 주가의 60%보다 낮으면 60%로 끌어올린다. 할인율로 치면 40%가 바닥이다.
주가가 내리면 발행가도 따라 내려간다. 주가가 오르면 1차 발행가액이 유지되다가, 최근 주가의 60%가 1차 발행가액을 넘을 만큼 오르면 그 60% 값으로 올라간다. 결정 공시에 적힌 예정 발행가와 모집 금액은 바뀔 수 있으므로, 청약 전에는 확정 발행가를 반영한 정정 공시를 본다.
기존 주주에게 먼저 배정하지 않는 두 방식은 규정이 할인 폭의 한도를 정해 둔다.
| 방식 | 할인 한도 | 기준주가 10,000원일 때 | 그 밖에 |
|---|---|---|---|
| 일반공모 | 30% | 7,000원 이상 | — |
| 제3자배정 | 10% | 9,000원 이상 | 신주 1년 의무보호예수 |
제3자배정 공시는 기준주가를 이렇게 적는다. 이사회 결의일 전일을 기산일로 1개월·1주일·최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 값과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 값(규정 제5-18조 제2항). 새로 받은 주식은 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 1년간 의무보호예수된다고 함께 적힌다. 매매거래가 정지돼 기준주가를 구할 수 없거나 기업구조조정 대상인 경우처럼 규정이 정한 예외에서는 다른 방식으로 발행가를 정한 공시도 있다.
제3자배정 공시에서는 배정 대상자와 선정 경위, 그리고 상법이 요구하는 경영상 목적이 무엇으로 적혔는지를 본다.
상법 제461조는 이사회 결의로 준비금을 자본금으로 옮기고, 그만큼 주주에게 소유 주식 수에 따라 신주를 나눠 줄 수 있게 한다. 회사 장부 안에서 자본잉여금 같은 준비금이 자본금으로 자리를 옮길 뿐 회사에 들어오는 돈은 없다. 청약 절차가 없어 유상증자보다 일정이 짧다.
권리락 기준가격 산식에 발행가액 0을 넣으면 전일 종가 × 증자 전 주식 수 ÷ 증자 후 주식 수가 된다.
권리락일에 가격이 반값이 된 것처럼 보이지만 주식 수가 두 배라 보유 금액은 같다. 무상증자의 신주는 기준일 주주에게 자동으로 배정되므로 유상증자처럼 청약하거나 증서를 팔 일은 없다.
확인한 자료 — 상법 제418조·제420조의2·제461조(현행본, 2026년 9월 10일 버전 표시), 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조·제2-2조, 「유가증권시장 업무규정 시행세칙」 제30조·별표2(삼성증권 2022년 11월 25일 보고서 인용 조문), 유가증권시장 상장규정 제150조·제152조, 코스닥시장 상장규정 제83조·제85조, KIND에 제출된 유상증자 결정 공시와 증권신고서(2023년 12월~2026년 2월), 한국증권학회지의 주주배정 유상증자 연구. 예시의 숫자는 모두 직접 계산했다.
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